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螺纹钢期货手续费康旗股份:关于业绩补偿股份回购注销完成的公告新浪财经

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螺纹钢期货手续费康旗股份:关于业绩补偿股份回购注销完成的公告新浪财经

发布日期:2019-12-07 10:27  |  



证券代码:300061 证券简称:康旗股份 公告编号:2019-080

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

关于业绩补偿股份回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次回购注销业绩承诺补偿股份8,295,348股,占公司回购前总股本的1.21%。回购价格共1元。

2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次回购注销事宜已于2019年7月1日办理完成。公司总股本变更为676,914,013股。

一、重大资产重组业绩承诺及业绩补偿约定

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“康旗股份”、“上市公司”)于2016年11月完成向上海旗计智能科技有限公司(以下简称“旗计智能”)原股东刘涛、樟树市和顺投资管理中心(有限合伙)(以下简称“和顺投资”)、樟树市和雅投资管理中心(有限合伙)(以下简称“和雅投资”)、珠海安赐互联股权并购投资基金企业(有限合伙)(以下简称“安赐互联”)、深圳前海美亚创享投资有限公司(以下简称“美亚创享”)、北京易牧科技有限公司(以下简称“易牧科技”)、陈永兰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组业务。根据2015年11月4日公司与交易对方刘涛、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技、陈永兰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资的业绩承诺及业绩补偿约定情况如下:

1、业绩承诺

刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资

格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

2、业绩补偿安排(1)如在承诺期内,旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

(2)如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的,则先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿,不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,具体补偿方式如下:

1)先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿,刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

2)不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

3)刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的,差额部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,具体如下:

①当年应补偿股份数量的计算公式为:

当年应补偿股份数量=(当年应补偿金额-已补偿现金)/本次发行的股份价格

②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,世通期货,则应补偿股份数量相应调整为:

当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)

③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应

补偿股份数量

④刘涛、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后,由上市公司董事会负责办理上市公司以总价1.00元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。

4)在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

(3)在承诺期届满后六个月内,上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试,期货公司开户,并出具《减值测试报告》。如:标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金,则刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时,先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿,不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为:

应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿 额 。

(4)无论如何,刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

(5)刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的补偿责任相互承担连带责任。

(6)各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

(7)为保证业绩补偿合规履行,交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资出具承诺,具体如下:

1)配套募集资金投入旗计智能所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的旗计智能净利润,具体如下:

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